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湖南投資集團(tuán)股份有限公司章程
（2025年5月修訂）
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，充分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨湖南投資集團(tuán)股份有限公司委員會(huì)（以下簡稱公司黨委）的政治核心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《股份有限公司規(guī)范意見》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱公司）。
公司經(jīng)湖南省人民政府辦公廳湘政辦函〔1992〕328號(hào)《關(guān)于同意成立長沙中意電器股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在湖南省市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：91430000183783561L。
第三條 公司于1993年9月13日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股18,787萬股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為6,600萬股，于1993年12月20日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：湖南投資集團(tuán)股份有限公司
英文全稱：HUNAN INVESTMENT GROUP CO.，LTD.
第五條 公司住所：長沙市芙蓉區(qū)五一大道447號(hào)湖南投資大廈21樓
郵政編碼：410005
第六條 公司注冊資本為人民幣499,215,811元。
第七條 公司營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。董事長辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。
第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。
本章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。
法定代表人因?yàn)閳?zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者本章程的規(guī)定，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。
第十條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十二條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、工程總監(jiān)、運(yùn)營總監(jiān)、安全總監(jiān)、總法律顧問等。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：立足新發(fā)展階段，貫徹新發(fā)展理念，構(gòu)建新發(fā)展格局，推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展，堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，貫徹“拓主業(yè)、強(qiáng)營銷、穩(wěn)收入、降成本、增利潤，重人才、提質(zhì)量、控風(fēng)險(xiǎn)、嚴(yán)管理、保安全”三十字經(jīng)營方針，務(wù)實(shí)穩(wěn)健、創(chuàng)新圖強(qiáng)，努力把公司打造成為實(shí)業(yè)、資本雙輪驅(qū)動(dòng)的綜合型上市公司。
第十四條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：投資建設(shè)并收費(fèi)經(jīng)營公路、橋梁及各類城市基礎(chǔ)設(shè)施；投資開發(fā)經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)；投資經(jīng)營酒店業(yè)、娛樂業(yè)（限由分支機(jī)構(gòu)憑許可證經(jīng)營）；物業(yè)管理；投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、廣告業(yè)、政策允許的其他產(chǎn)業(yè)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中托管。
第十九條 公司成立時(shí)向發(fā)起人長沙市國有資產(chǎn)管理局發(fā)行12,187萬股，占公司普通股總數(shù)的64.87%。
第二十條 公司股份總數(shù)為499,215,811股，均為普通股。
第二十一條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。
為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照本章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的2/3以上通過。
公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）有本條行為的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所以及國資監(jiān)管部門的規(guī)定。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
（四）股東因?qū)蓶|會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
公司因第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議；公司因第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)決議后實(shí)行。
公司依照第二十四條收購本公司股份的，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。因上述原因需要注銷公司股份的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份（含優(yōu)先股股份）及其變動(dòng)情況，在就任時(shí)確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司持有5%以上股份的股東、董事、高級(jí)管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。
前款所稱董事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其本人、配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
公司董事會(huì)不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 公司黨委
第三十一條 根據(jù)《黨章》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》等規(guī)定，經(jīng)上級(jí)黨組織批準(zhǔn)，設(shè)立中國共產(chǎn)黨湖南投資集團(tuán)股份有限公司委員會(huì)（以下簡稱公司黨委）。同時(shí)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨湖南投資集團(tuán)股份有限公司紀(jì)律檢查委員會(huì)（紀(jì)檢監(jiān)察組，以下簡稱公司紀(jì)委）。
第三十二條 公司黨委由黨員大會(huì)或者黨員代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期一般為5年。任期屆滿應(yīng)當(dāng)按期進(jìn)行換屆選舉。公司紀(jì)委每屆任期和公司黨委相同。
第三十三條 公司黨委設(shè)黨委書記1名，黨委副書記2名，委員若干名。公司黨委書記、董事長由一人擔(dān)任。公司黨委支持公司的組織機(jī)構(gòu)依法行使職權(quán)。
公司設(shè)紀(jì)委書記1名（兼任監(jiān)察專員），設(shè)副職、委員若干名。公司紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)根據(jù)授權(quán)履行紀(jì)檢監(jiān)察職責(zé)，協(xié)助公司黨委抓黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作。
堅(jiān)持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入公司黨委。
第三十四條 公司黨委設(shè)立黨建工作部，按照上級(jí)有關(guān)規(guī)定配備黨務(wù)專職人員，公司黨組織機(jī)構(gòu)配置、人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制，黨建工作經(jīng)費(fèi)和企業(yè)文化建設(shè)經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，按上級(jí)有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)從公司管理費(fèi)中列支。
第三十五條 公司黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項(xiàng)。主要職責(zé)是：
（一）加強(qiáng)企業(yè)黨的政治建設(shè)，堅(jiān)持和落實(shí)中國特色社會(huì)主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導(dǎo)全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習(xí)近平同志為核心的黨中央保持高度一致；
（二）深入學(xué)習(xí)和貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想，學(xué)習(xí)宣傳黨的理論，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證黨中央重大決策部署和上級(jí)黨組織決議在本公司貫徹落實(shí)；
（三）研究討論公司重大經(jīng)營管理事項(xiàng)，支持董事會(huì)、經(jīng)理層依法行使職權(quán)；
（四）加強(qiáng)對(duì)公司選人用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)，抓好公司領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和干部隊(duì)伍、人才隊(duì)伍建設(shè)；
（五）履行公司黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)、支持內(nèi)部紀(jì)檢組織履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問責(zé)職責(zé)，嚴(yán)明政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，推動(dòng)全面從嚴(yán)治黨向基層延伸；
（六）加強(qiáng)基層黨組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè)，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾積極投身公司改革發(fā)展；
（七）領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、精神文明建設(shè)、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)工會(huì)、共青團(tuán)、婦女組織等群團(tuán)組織；
（八）討論和決定公司黨委職責(zé)范圍內(nèi)的其他重要事項(xiàng)。
第三十六條 公司黨委根據(jù)《黨章》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)，決定以下黨的建設(shè)等方面的重大事項(xiàng)：
（一）貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證本企業(yè)貫徹落實(shí)黨中央決策部署和省委、市委工作要求，以及上級(jí)黨組織決議的重大舉措；
（二）加強(qiáng)黨的政治建設(shè)、思想建設(shè)，涵養(yǎng)良好政治生態(tài)方面的重要事項(xiàng)；
（三）加強(qiáng)理論武裝，學(xué)懂弄通做實(shí)習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想，落實(shí)意識(shí)形態(tài)工作責(zé)任制方面的重要事項(xiàng)；
（四）堅(jiān)持黨管干部原則，加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和干部隊(duì)伍建設(shè)，特別是選拔任用、考核獎(jiǎng)懲等方面的重要事項(xiàng)；
（五）堅(jiān)持黨管人才原則，加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)，特別是圍繞增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力培養(yǎng)引進(jìn)“高精尖缺”人才、高技能人才等方面的重要事項(xiàng)；
（六）加強(qiáng)黨的組織體系建設(shè)，推進(jìn)基層組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè)方面的重要事項(xiàng)；
（七）加強(qiáng)黨的作風(fēng)建設(shè)、紀(jì)律建設(shè)，落實(shí)中央八項(xiàng)規(guī)定及其實(shí)施細(xì)則精神和省委、市委實(shí)施意見，持續(xù)整治“四風(fēng)”特別是形式主義、官僚主義，反對(duì)特權(quán)思想和特權(quán)現(xiàn)象，履行黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，一體推進(jìn)不敢腐、不能腐、不想腐方面的重要事項(xiàng)；
（八）黨建工作重要制度的制定，黨組織工作機(jī)構(gòu)設(shè)置和調(diào)整方案；
（九）思想政治工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作和群團(tuán)組織建設(shè)等方面的重要事項(xiàng)；
（十）其他應(yīng)當(dāng)由黨委決定的重要事項(xiàng)。
需要董事會(huì)、經(jīng)理層等履行法定程序的，按照有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定辦理。
第三十七條 按照有關(guān)規(guī)定制定重大經(jīng)營管理事項(xiàng)清單。以下重大經(jīng)營管理事項(xiàng)須經(jīng)公司黨委前置研究后，再由董事會(huì)等按照職權(quán)和規(guī)定程序作出決定：
（一）貫徹黨中央決策部署，落實(shí)國家發(fā)展戰(zhàn)略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大舉措；
（二）經(jīng)營方針、發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃的制訂；
（三）重大的投融資、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)處置、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)作、工程建設(shè)、招投標(biāo)、擔(dān)保事項(xiàng)，年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案，增減注冊資本方案，預(yù)算內(nèi)大額度資金調(diào)動(dòng)和使用、超預(yù)算的資金調(diào)動(dòng)和使用、大額捐贈(zèng)和贊助以及其他大額度資金運(yùn)作事項(xiàng)；
（四）重要改革方案，企業(yè)及子企業(yè)設(shè)立、合并、分立、改制、解散、破產(chǎn)或者變更公司形式的方案，內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和調(diào)整方案；
（五）公司及子企業(yè)章程的制訂和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（六）工資收入分配、企業(yè)民主管理，職工分流安置等涉及職工權(quán)益以及安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)保、維護(hù)穩(wěn)定、風(fēng)險(xiǎn)防控、品牌建設(shè)、社會(huì)責(zé)任等方面的重要事項(xiàng)；
（七）董事會(huì)授權(quán)決策方案；
（八）其他需要公司黨委前置研究討論的重要事項(xiàng)。
第三十八條 公司黨委議事一般以黨委會(huì)議的形式進(jìn)行，要堅(jiān)持和完善民主集中制，建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公司黨委會(huì)議事規(guī)則，黨委會(huì)議事規(guī)則另行制定。
第三十九條 紀(jì)委書記可以列席董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議和總經(jīng)理辦公會(huì)以及研究決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理重大事項(xiàng)的其他會(huì)議。
第五章 股東和股東會(huì)
第一節(jié) 股 東
第四十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第四十一條 公司召開股東會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第四十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱、復(fù)制本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，符合規(guī)定的股東可以查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第四十三條 股東要求查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第四十四條 公司股東會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。但是，股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。
董事會(huì)、股東等相關(guān)方對(duì)股東會(huì)決議的效力存在爭議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東會(huì)決議。公司、董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，確保公司正常運(yùn)作。
人民法院對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出判決或者裁定的，公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分說明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項(xiàng)的，將及時(shí)處理并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。
第四十五條 有下列情形之一的，公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立：
（一）未召開股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議作出決議；
（二）股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；
（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；
（四）同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。
第四十六條 審計(jì)委員會(huì)成員以外的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求審計(jì)委員會(huì)向人民法院提起訴訟；審計(jì)委員會(huì)成員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司全資子公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事、設(shè)審計(jì)委員會(huì)的,按照本條第一款、第二款的規(guī)定執(zhí)行。
第四十七條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十九條 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五十條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告?！?/p>
第五十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第五十二條 公司股東、控股股東或?qū)嶋H控制人不得侵占公司資產(chǎn)或占用公司資金。對(duì)拒不歸還的，公司將申請司法強(qiáng)制措施。
第二節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人
第五十三條 公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護(hù)上市公司利益。
第五十四條 公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
（一）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或者其他股東的合法權(quán)益；
（二）嚴(yán)格履行所作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不得擅自變更或者豁免；
（三）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動(dòng)配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司資金；
（五）不得強(qiáng)令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關(guān)的未公開重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；
（七）不得通過非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；
（八）保證公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得以任何方式影響公司的獨(dú)立性；
（九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程的其他規(guī)定。
公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用本章程關(guān)于董事忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。
公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五十五條 控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押其所持有或者實(shí)際支配的公司股票的，應(yīng)當(dāng)維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。
第五十六條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定及其就限制股份轉(zhuǎn)讓作出的承諾。
第三節(jié) 股東會(huì)的一般規(guī)定
第五十七條 公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（二）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（四）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（五）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（六）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（七）修改本章程；
（八）對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（九）審議批準(zhǔn)本章程第五十八條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十一）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十二）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；
（十三）決定因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)，第（二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)收購本公司股份；
（十四）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定或證券交易所規(guī)則另有規(guī)定外，上述股東會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第五十八條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會(huì)審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）公司在一年內(nèi)向他人提供擔(dān)保的金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；
（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第五十九條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
第六十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3（8人）時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）審計(jì)委員會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第六十一條 本公司召開股東會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或公司董事會(huì)確定的其他地點(diǎn)。
股東會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東會(huì)的，視為出席。
發(fā)出股東會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東會(huì)現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會(huì)議召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第六十二條 本公司召開股東會(huì)時(shí)應(yīng)聘請律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第四節(jié) 股東會(huì)的召集
第六十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)按時(shí)召集股東會(huì)。
經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。
第六十四條 審計(jì)委員會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得審計(jì)委員會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，審計(jì)委員會(huì)可以自行召集和主持。
第六十五條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請求召開臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向?qū)徲?jì)委員會(huì)提出請求。
審計(jì)委員會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
審計(jì)委員會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的，視為審計(jì)委員會(huì)不召集和主持股東會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第六十六條 審計(jì)委員會(huì)或股東決定自行召集股東會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向證券交易所備案。
在股東會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
審計(jì)委員會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會(huì)通知及股東會(huì)決議公告時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。
注釋：計(jì)算本條所稱持股比例時(shí)，僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。
第六十七條 對(duì)于審計(jì)委員會(huì)或股東自行召集的股東會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第六十八條 審計(jì)委員會(huì)或股東自行召集的股東會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第五節(jié) 股東會(huì)的提案與通知
第六十九條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第七十條 公司召開股東會(huì)，董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議。但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的除外。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會(huì)通知公告后，不得修改股東會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東會(huì)通知中未列明或不符合本章程規(guī)定的提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第七十一條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東會(huì)召開20日前（不包括會(huì)議召開當(dāng)日）以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東會(huì)將于會(huì)議召開15日前（不包括會(huì)議召開當(dāng)日）以公告方式通知各股東。
第七十二條 股東會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼；
（六）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
（七）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。
注釋：股東會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股東會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議日期和股權(quán)登記日都應(yīng)當(dāng)為交易日，股權(quán)登記日與會(huì)議召開日之間的間隔應(yīng)當(dāng)不少于2個(gè)工作日且不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第七十三條 股東會(huì)擬討論董事選舉事項(xiàng)的，股東會(huì)通知中將充分披露董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第七十四條 發(fā)出股東會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第六節(jié) 股東會(huì)的召開
第七十五條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第七十六條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第七十七條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第七十八條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數(shù)量；
（二）代理人的姓名；
（三）是否具有表決權(quán)；
（四）分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第七十九條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第八十條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)。
第八十一條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第八十二條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第八十三條 股東會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第八十四條 股東會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
審計(jì)委員會(huì)自行召集的股東會(huì)，由審計(jì)委員會(huì)主任委員主持。審計(jì)委員會(huì)主任委員不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上審計(jì)委員會(huì)成員共同推舉的一名審計(jì)委員會(huì)成員主持。
股東自行召集的股東會(huì)，由召集人或者其推舉代表主持。
召開股東會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第八十五條 公司制定股東會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東會(huì)的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。
第八十六條 在年度股東會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第八十七條 董事、高級(jí)管理人員在股東會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第八十八條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第八十九條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第九十條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席或者列席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第九十一條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會(huì)或直接終止本次股東會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第七節(jié) 股東會(huì)的表決和決議
第九十二條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東會(huì)作出的普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第九十三條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第九十四條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第九十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第九十六條 股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東或其代理人可以按正常程序參加股東會(huì)，就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東只能在表決票中回避欄選擇確定。
第九十七條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第九十八條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會(huì)表決。
股東會(huì)就選舉董事進(jìn)行表決時(shí)，為確保獨(dú)立董事當(dāng)選符合規(guī)定，公司獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的選舉分開進(jìn)行，均采用累積投票制選舉。
在同一次股東會(huì)僅選舉一名董事或獨(dú)立董事時(shí)，不適用累積投票制。
在同一次股東會(huì)上，擬選舉兩名以上的董事或獨(dú)立董事時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在召開股東會(huì)通知中，表明該次董事選舉采用累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東會(huì)選舉董事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。
公司董事會(huì)換屆選舉或補(bǔ)選董事時(shí)，董事會(huì)、合并或單獨(dú)持有公司3%以上股份的股東可以提出非獨(dú)立董事候選人；董事會(huì)、合并或單獨(dú)持有公司1%以上股份的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，由董事會(huì)審核后提請股東會(huì)選舉。獨(dú)立董事的提名還應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定執(zhí)行。
第九十九條 除累積投票制外，股東會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或不能作出決議外，股東會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第一百條 股東會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東會(huì)上進(jìn)行表決。
第一百零一條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第一百零二條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。
第一百零三條 股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與審計(jì)委員會(huì)代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第一百零四條 股東會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第一百零五條 出席股東會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第一百零六條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第一百零七條 股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第一百零八條 提案未獲通過，或者本次股東會(huì)變更前次股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議公告中作特別提示。
第一百零九條 股東會(huì)通過有關(guān)董事選舉提案的，新任董事就任時(shí)間為股東會(huì)決議通過之日。
第一百一十條 股東會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案作出決議后，或公司董事會(huì)根據(jù)年度股東會(huì)審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，公司將在2個(gè)月內(nèi)實(shí)施完成具體方案。
第六章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第一百一十一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾2年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理， 對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清 算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人；
（六）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員等，期限未滿的；
（八）法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司將解除其職務(wù)，停止其履職。
第一百一十二條 董事由股東會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東會(huì)解除其職務(wù)。職工董事，由職工通過職工代表大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿時(shí)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第一百一十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。
董事對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用本條第二款第（五）項(xiàng)規(guī)定。
第一百一十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計(jì)委員會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)成員行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百一十五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)或職工代表大會(huì)予以撤換。
第一百一十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向公司提交書面辭職報(bào)告。公司將在2個(gè)交易日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，或獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的1/3或者獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。公司應(yīng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成獨(dú)立董事的補(bǔ)選。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百一十七條 公司建立董事離職管理制度，明確對(duì)未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責(zé)追償?shù)谋Ｕ洗胧?。董事辭任生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其辭職生效后或任期屆滿離職后三年內(nèi)仍然有效。董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離任而免除或者終止。
第一百一十八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百一十九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；董事存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百二十條 董事對(duì)公司負(fù)有保證公司資金安全的義務(wù)，不得侵占公司資產(chǎn)或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)。
公司董事違反上述規(guī)定的，其所得收入歸公司所有，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，同時(shí)公司將給予解聘、罷免的處分；情節(jié)嚴(yán)重的移交司法機(jī)關(guān)處理。
第一百二十一條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百二十二條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百二十三條 董事會(huì)由11名董事組成（至少包括4名獨(dú)立董事、1名職工董事），設(shè)董事長1人。
公司職工代表擔(dān)任的董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)履行關(guān)注和反映職工正當(dāng)訴求、代表和維護(hù)職工合法權(quán)益的義務(wù)。
第一百二十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（六）擬訂公司重大收購、因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（七）決定公司因本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的事項(xiàng)；
（八）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
超過股東會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)審議。
第一百二十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東會(huì)作出說明。
第一百二十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定董事會(huì)的召開和表決程序，董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為本章程附件，由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。
第一百二十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。
（一）重大投資項(xiàng)目：
重大投資項(xiàng)目所需資金超過1000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值低于10%的，須經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn)；
重大投資項(xiàng)目所需資金占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值10%以上的，須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)；
重大投資項(xiàng)目所需資金占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值50%以上的，經(jīng)董事會(huì)審查，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)在12個(gè)月內(nèi)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的累計(jì)金額不得超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)值的30%（含30%），超過上述限額的，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。
公司直接或間接持股比例超過50%的子公司收購、出售資產(chǎn)，視同公司行為，適用上述規(guī)定。公司參股公司（持股50%以下）收購、出售資產(chǎn)，交易標(biāo)的的有關(guān)金額乘以參股比例后，適用上述規(guī)定。
（二）關(guān)聯(lián)交易：
公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額絕對(duì)值在30萬元以下的，以及公司擬與其關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值絕對(duì)值的0.5%以下的交易，須經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn)；
公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額絕對(duì)值超過30萬元的，或者公司擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額超過300萬元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值絕對(duì)值超過0.5%的交易，須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)；
公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額超過3000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值絕對(duì)值超過5%的交易，由董事會(huì)進(jìn)行審查，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。
由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，適用上述規(guī)定。公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用上述規(guī)定。
公司與直接或間接持股50%以上的子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，不適用上述規(guī)定。
公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，必須按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
（三）擔(dān)保項(xiàng)目：
董事會(huì)決定對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的權(quán)限：
1.單筆擔(dān)保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；
2.為同一被擔(dān)保對(duì)象累計(jì)擔(dān)保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%（含10%）；
3.連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；
4.連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額不超過五千萬元（含五千萬元）。
超過上述擔(dān)保權(quán)限的經(jīng)董事會(huì)審查后，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。
第一百二十八條 董事會(huì)設(shè)董事長1人。董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百二十九條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
（五）在董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長決定不超過1000萬元的資金運(yùn)用，包括但不限于對(duì)外投資、資產(chǎn)處置等；
（六）行使法定代表人的職權(quán)；
（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；
（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百三十條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事代其行使職責(zé)。
第一百三十一條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開10日以前書面方式通知全體董事和高級(jí)管理人員。
第一百三十二條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者審計(jì)委員會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百三十三條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：包括郵件、傳真等形式的書面通知；通知時(shí)限為：臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開前3日。
第一百三十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百三十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百三十六條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
第一百三十七條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手或書面投票表決。
董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以采取傳簽及通訊方式召開，作出的決議應(yīng)由參會(huì)董事簽字。
第一百三十八條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百三十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第三節(jié) 獨(dú)立董事
第一百四十一條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證 監(jiān)會(huì)、證券交易所和本章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會(huì)中 發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)公司整體利益， 保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
第一百四十二條 獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系；
（二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；
（五）與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；
（六）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人；
（七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。
前款第四項(xiàng)至第六項(xiàng)中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專項(xiàng)意見，與年度報(bào)告同時(shí)披露。
第一百四十三條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）符合本章程規(guī)定的獨(dú)立性要求；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；
（四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)；
（五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的其他條件。
第一百四十四條 獨(dú)立董事作為董事會(huì)的成員，對(duì)公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，審慎履行下列職責(zé)：
（一）參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；
（二）對(duì)公司與控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)中小股東合法權(quán)益；
（三）對(duì)公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百四十五條 獨(dú)立董事行使下列特別職權(quán)：
（一）獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；
（二）向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)；
（三）提議召開董事會(huì)會(huì)議；
（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；
（五）對(duì)可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意 見；
（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其 他職權(quán)。
獨(dú)立董事行使前款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體 獨(dú)立董事過半數(shù)同意。
獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司將及時(shí)披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。
第一百四十六條 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：
（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；
（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購上市公司董事會(huì)針對(duì)收購所作出的決策及采取的措施；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第一百四十七條 公司建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會(huì)議機(jī)制。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的，由獨(dú)立董事專門會(huì)議事先認(rèn)可。
公司定期或者不定期召開獨(dú)立董事專門會(huì)議。本章程第一百四十五條第一款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)、第一百四十六條所列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議。
獨(dú)立董事專門會(huì)議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事專門會(huì)議由過半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。
獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，獨(dú)立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中載明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄簽字確認(rèn)。
公司為獨(dú)立董事專門會(huì)議的召開提供便利和支持。
第四節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
第一百四十八條 公司董事會(huì)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，行使《公司
法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。
第一百四十九條 審計(jì)委員會(huì)成員為5名，為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，其中獨(dú)立董事3名，由獨(dú)立董事中會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人。
第一百五十條 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：
（一）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控 制評(píng)價(jià)報(bào)告；
（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）聘任或者解聘上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（四）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；
（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第一百五十一條 審計(jì)委員會(huì)每季度至少召開一次會(huì)議。
兩名及以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有2/3以上成員出席方可舉行。審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過半數(shù)通過。
審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。
審計(jì)委員會(huì)決議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的審計(jì) 委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)程由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定。
第一百五十二條 公司董事會(huì)另設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)3個(gè)專門委員會(huì)，其中提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，并由獨(dú)立董事?lián)握偌?。?zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。
第一百五十三條 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高級(jí)管理人員；
（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
董事會(huì)對(duì)提名委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載提名委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
第一百五十四條 薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬決定機(jī)制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：
（一）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（二）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件的成就；
（三）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見及未采納 的具體理由，并進(jìn)行披露。
公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定董事、高級(jí)管理人員薪酬管理制度，保障職工與股東的合法權(quán)益。
第五節(jié) 董事會(huì)秘書
第一百五十五條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一人。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百五十六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任，本章程第一百一十一條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)另外委任一名董事會(huì)證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書的任職資格，經(jīng)過交易所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書。
第一百五十七條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；
（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；
（四）按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東會(huì)的文件；
（五）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；
（六）負(fù)責(zé)公司信息披露有關(guān)的保密工作，制定保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告；
（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；
（八）協(xié)助董事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；
（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向證券交易所報(bào)告；
（十）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第一百五十八條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
第一百五十九條 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得將其無故解聘，董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百六十條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。
董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
第一百六十一條 公司應(yīng)積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過各種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流。公司董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。
第七章 高級(jí)管理人員
第一百六十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司副總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，由董事會(huì)確定人數(shù)、聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、工程總監(jiān)、運(yùn)營總監(jiān)、安全總監(jiān)、總法律顧問為公司高級(jí)管理人員。
董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第一百六十三條 本章程第一百一十一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
本章程第一百一十三條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百一十四條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百六十四條 在公司控股股東擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員。
公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。
第一百六十五條 總經(jīng)理每屆任期為三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百六十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）建議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
（十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)?！ ?/p>
第一百六十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員可以列席董事會(huì)會(huì)議；但除非同時(shí)擔(dān)任公司董事，否則沒有表決權(quán)。
第一百六十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)的要求，向董事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第一百六十九條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。
第一百七十條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百七十一條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百七十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百七十三條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第一百七十四條 公司高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有保證公司資金安全的義務(wù)，不得侵占公司資產(chǎn)或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)。
公司高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定的，其所得收入歸公司所有，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，同時(shí)公司將給予解聘、罷免的處分；情節(jié)嚴(yán)重的移交司法機(jī)關(guān)處理。
第一百七十五條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；高級(jí)管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百七十六條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百七十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百七十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。
上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百七十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資金，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百八十條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵循的內(nèi)部審批程序及被擔(dān)保對(duì)象的資信標(biāo)準(zhǔn)為：
（一）對(duì)外擔(dān)保的審批程序：
1.被擔(dān)保方向公司財(cái)務(wù)部門提出書面申請，財(cái)務(wù)部門對(duì)被擔(dān)保人的資信狀況進(jìn)行審查并出具調(diào)查報(bào)告；
2.財(cái)務(wù)部門將符合資信標(biāo)準(zhǔn)且確有必要對(duì)其提供擔(dān)保的被擔(dān)保方資料上報(bào)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審核，經(jīng)理班子相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)簽署意見，并報(bào)董事會(huì)秘書備案；
3.上報(bào)董事會(huì)審議，超出董事會(huì)授權(quán)范圍的，還需提交股東會(huì)批準(zhǔn)。
（二）被擔(dān)保對(duì)象的資信標(biāo)準(zhǔn)：
1.具有獨(dú)立法人資格，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰；
2.提供財(cái)務(wù)資料真實(shí)、完整、有效；
3.資產(chǎn)負(fù)債率在70%以下；
4.在銀行等金融機(jī)構(gòu)沒有不良信用記錄；
5.沒有其他較大的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）需提交股東會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)：
1.本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
2.公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
3.為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
4.單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
5.對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第一百八十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百八十二條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
公積金彌補(bǔ)公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第一百八十三條 公司股東會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，或公司董事會(huì)根據(jù)年度股東會(huì)審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百八十四條 公司利潤分配辦法：
（一）公司利潤分配政策的基本原則
公司應(yīng)積極實(shí)施連續(xù)、合理、穩(wěn)定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展；公司應(yīng)在符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的情況下，保持利潤分配政策的連續(xù)性、合理性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式；充分聽取和考慮股東特別是中小股東的要求；充分考慮貨幣政策環(huán)境。
（二）公司利潤分配的具體政策
1.利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配?，F(xiàn)金股利政策目標(biāo)為剩余股利。
2.利潤分配期間間隔：在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進(jìn)行利潤分配；公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
3.現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正，現(xiàn)金流充裕的情況下，可采取現(xiàn)金方式分配股利，并保證最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
4.存在下述情況之一時(shí)，公司當(dāng)年可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅：
（1）審計(jì)中介機(jī)構(gòu)不能對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
（2）公司存在重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司在未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)、重大投資項(xiàng)目建設(shè)和項(xiàng)目維護(hù)等累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20%。
（3）公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)數(shù)。
（4）公司當(dāng)年末累計(jì)可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為負(fù)值。
5.公司發(fā)放股票股利的具體條件：
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。
6.股票股利分配可以單獨(dú)實(shí)施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配股利的分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
（4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前述（3）情況處理。
（三）公司利潤分配方案制定的審議程序
1.公司董事會(huì)根據(jù)利潤分配政策制訂利潤分配方案，公司董事會(huì)在利潤分配方案論證過程中，需與獨(dú)立董事充分討論，在考慮對(duì)全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上，形成利潤分配預(yù)案。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議，并經(jīng)半數(shù)以上董事表決通過。董事會(huì)通過利潤分配預(yù)案后，利潤分配預(yù)案需提交公司股東會(huì)審議，并由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
獨(dú)立董事認(rèn)為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨(dú)立意見。董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的意見未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載獨(dú)立董事的意見及未采納的具體理由并披露。
2.股東會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
公司召開年度股東會(huì)審議年度利潤分配方案時(shí)，可審議批準(zhǔn)下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會(huì)審議的下一年中期分紅上限不應(yīng)超過相應(yīng)期間歸屬于公司股東的凈利潤。董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。
3.公司因本條第（二）款第4條規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及計(jì)劃進(jìn)行專項(xiàng)說明，經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審核后提交股東會(huì)審議。
（四）公司利潤分配政策的變更
1.如遇到自然災(zāi)害等不可抗力，并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。公司調(diào)整利潤分配政策，必須由董事會(huì)作出專題討論，詳細(xì)論證說明理由，并將書面論證報(bào)告提交獨(dú)立董事專門會(huì)議審核后，提交股東會(huì)特別決議通過。經(jīng)出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過后才能生效。
2.調(diào)整后的利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，且不得違反中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，由獨(dú)立董事專門會(huì)議進(jìn)行審核后提交股東會(huì)審議。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百八十五條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，明確內(nèi)部審計(jì)工作的領(lǐng)導(dǎo)體制、職責(zé)權(quán)限、人員配備、經(jīng)費(fèi)保障、審計(jì)結(jié)果運(yùn)用和責(zé)任追究等。
公司內(nèi)部審計(jì)制度經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，并對(duì)外披露。
第一百八十六條 公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督檢查。
第一百八十七條 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)向董事會(huì)負(fù)責(zé)。
內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息監(jiān)督檢查過程中，應(yīng)當(dāng)接受審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督指導(dǎo)。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)相關(guān)重大問題或者線索，應(yīng)當(dāng)立即向?qū)徲?jì)委員會(huì)直接報(bào)告。
第一百八十八條 公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的具體組織實(shí)施工作由內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。公司根據(jù)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)出具、審計(jì)委員會(huì)審議后的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。
第一百八十九條 審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位進(jìn)行溝通時(shí)，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)積極配合，提供必要的支持和協(xié)作。
第一百九十條 審計(jì)委員會(huì)參與對(duì)內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的考核。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百九十一條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百九十二條 公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百九十三條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百九十四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東會(huì)決定。
第一百九十五條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通 知
第一百九十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百九十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百九十八條 公司召開股東會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。
第一百九十九條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送達(dá)、電話、郵件（包括電子郵件）或其他通訊方式進(jìn)行。
第二百條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第十個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第二百零一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公 告
第二百零二條 公司指定符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊和巨潮資訊網(wǎng)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第二百零三條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定及時(shí)將應(yīng)當(dāng)披露的信息向股東及社會(huì)公眾進(jìn)行披露。不得提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，不得對(duì)應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定進(jìn)行披露。
公司如發(fā)生上述情形時(shí)，知情的公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)及時(shí)告知公司董事會(huì)予以糾正，有過錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第二百零四條 建立公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。本章程所稱重大信息是指可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響，而投資者尚未得知的信息，包括公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；涉及公司的重大訴訟、仲裁；資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)等其他重大信息。
公司各部門及所屬公司根據(jù)本章程制定相關(guān)實(shí)施細(xì)則，報(bào)公司備案。
第二百零五條 公司董事、高級(jí)管理人員及其他知情人在信息披露前，對(duì)該信息負(fù)有保密的義務(wù)，不得泄露公司的內(nèi)幕信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。對(duì)泄露信息、違規(guī)交易所得的財(cái)產(chǎn)公司依法予以收繳，責(zé)令賠償損失，并給予相關(guān)人員解聘、罷免的處分；情節(jié)嚴(yán)重的移交司法機(jī)關(guān)處理。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二百零六條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第二百零七條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第二百零八條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第二百零九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
第二百一十條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百一十一條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規(guī)定的除外。
第二百一十二條 公司依照本章程第一百八十二條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用本章程第二百一十一條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
第二百一十三條 違反《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百一十四條 公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，本章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的除外。
第二百一十五條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百一十六條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。
第二百一十七條 公司有本章程第二百一十六條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第二百一十八條 公司因本章程第二百一十六條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百一十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二百二十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百二十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第二百二十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百二十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百二十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百二十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第二百二十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東會(huì)決定修改章程。
第二百二十七條 股東會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百二十八條 董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。
第二百二十九條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章 附 則
第二百三十條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額超過50%的股東；或者持有股份的比例雖然未超過50%，但其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排， 能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百三十一條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百三十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在湖南省市場監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百三十三條 本章程所稱“以上”“以內(nèi)”“以下”，都含本數(shù)；“不滿”“以外”“低于”“多于”不含本數(shù)。
第二百三十四條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百三十五條 本章程附件包括股東會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則。
第二百三十六條 本章程自股東會(huì)審議通過之日起實(shí)施。
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